《私募公司工商注冊》、《私募高管人才獵聘》、《私募管理人登記備案輔導》《私募基金稅務籌劃》《私募FOF》等私募業務；

　　私募股權投資基金有三種常見的形式：公司型；契約型；合夥型。其中合夥型基金運用的比較多。合夥型私募股權投資基金中普遍采用有限合夥的方式，有限合夥企業中既存在普通合夥人（GP），也有有限合夥人（LP），其中普通合夥人對合夥企業的債務承擔無限連帶責任，而有限合夥人對合夥企業的債務以認繳出資額承擔有限責任。

　　1.退出便利：私募股權投資基金對企業進行股權投資，其股權退出渠道之一便是將股權在企業IPO之後通過二級市場賣出，而契約型基金會成爲標的企業IPO的實質障礙；

　　2.減小道德風險：契約型基金投資人委托私募基金管理人管理，管理人缺乏有效的激勵約束機制，存在一定的道德風險。

　　1.節稅：基金以公司形式設立，在取得收益時需要繳納公司所得稅，如果利益分配到自然人，自然人還需繳納個人所得稅，存在雙重征稅。而合夥企業不是納稅主體，GP和LP只需各自繳納所得稅。這是通常認爲合夥型基金節稅的理由，但是其存在局限性。當基金投資人爲免稅投資者（如社保資金、企業年金等）或自然人的時候，確實存在一定的節稅效應；當投資者爲公司法人的情況下並不存在節稅效果，因爲對于居民企業的權益性投資收益爲免稅收入，若爲公司制基金，在公司層面繳納企業所得稅後的分紅到公司法人投資者是免稅的。

　　2.便于激勵約束安排：公司制企業較合夥制企業制度複雜，公司制下同股同權，股權多者擁有較大表決權及分紅權。而有限合夥企業制度較爲靈活，可以通過合夥協議有效分配各種權利，一般普通合夥人作爲執行性合夥人執行合夥事務擁有遠超出投資比例的分紅權。

　　目前這種架構是最常見的，基金的GP同時是基金管理人。通常情況，GP出資1%，收取管理費及超額收益的20%。其分配過程是：1. LP支付固定管理費；2. 投資者本金返還；3. 支付投資者的門檻收益；4. 在基金管理人與投資者之間分配剩余收益。

　　1. 激勵與約束安排：GP與基金管理人爲同一主體，所有權和管理權從本質上看並未徹底分離，能較好平衡收益與風險，這也是LP比較喜歡的架構；

　　2. 靈活方便：GP與LP之間只需簽署合夥協議，基金與管理人之間不需要簽署委托管理協議；

　　3. 監管支持：基金管理人與基金的GP非同一主體的情況下需證明其關聯關系，否則不予備案；

　　4. 其他考慮：母公司本身就是基金管理人的情況下，如果一個基金團隊將要管理特定投資方向的多支基金，那麽單獨成立專門基金管理人便于對同類型的基金進行集中管理；其次，有些地區可能對具有私募基金管理人牌照的企業有稅收優惠，出于稅收考慮，另外單獨設立基金管理人對基金進行管理。最後，有實力的基金出資方LP會與基金管理人另設新基金管理人參與基金管理。

　　這種架構下，基金管理人公司通常通過向下再設立有限公司或有限合夥企業作爲基金的GP，同時基金與基金管理人簽署基金管理委托協議，GP實質上是一個SPV。由于這裏基金是有限合夥制，不具有法人實體，因此基金管理委托協議簽署方爲基金管理人與基金的全體合夥人。基金管理團隊可以入股GP，實施股權激勵。這種架構多存在于規模較大的基金管理公司。

　　1. 獨立核算：當基金管理公司管理的基金較多的時候，下設一層便于對單只基金進行獨立核算，包括薪酬、差旅、盡調等費用及基金退出後的收益，降低各基金間的風險傳導及利益沖突等；

　　2. 團隊激勵：不同類型的基金由不同的團隊負責，一般來說團隊是不可能在基金管理公司持股的，基金管理公司下設並控股一層實體作爲基金GP，基金團隊參股基金GP可以達到更好的激勵作用。在這裏如果GP是有限合夥企業，基金團隊作爲自然人LP，那麽存在節稅的效果；如果GP是有限責任公司，對基金收益GP需繳納企業所得稅，自然人LP需要繳納個人所得稅；

　　3. 風險隔離：有限合夥基金中的GP需承擔無限連帶責任，爲了隔離GP與基金管理人之間的風險，通常基金管理人會下設有限責任公司作爲基金的GP，將風險阻斷在GP層面。但是私募股權基金的業務性質，決定有限合夥基金大多數情況下並不會承擔大量的對外債務，因此風險隔離的作用有限；

　　4. 地方政府優惠措施：如果希望當地政府的引導基金參與基金的設立，當地政府通常希望基金的GP注冊在當地，這樣才能給當地帶來稅收等好處，因此基金管理人下設一層有限責任公司作爲基金GP便是慣常操作。

　　這種架構下母公司出資設立基金管理人GP，同時直接出資作基金LP或通過關聯方作基金LP。這種架構在國有企業及民營企業中都較爲常見。對于國有企業來說，《合夥企業法》規定“國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成爲普通合夥人”，國資是不能做基金GP承擔無限連帶責任的。

　　但是現實中，國有企業（不包括國有獨資）一般下設有限責任公司形式的私募基金管理人，將無限連帶責任風險隔離在基金管理人層面，這時再要求私募基金管理人不能承擔無限連帶責任已無實際意義。同時，國有企業出資也作LP來增大話語權。

　　這裏存在一個問題，爲什麽作爲GP的基金管理人不擴大出資額，反而同時需要其關聯方出資作爲LP？如，基金管理人昆吾九鼎投資管理有限公司的關聯方昆吾九鼎産業投資管理有限公司作爲LP爲其旗下基金出資，基金管理人招商局資本管理有限公司的關聯方招商局資本控股有限公司作爲LP爲其旗下基金出資。筆者認爲主要原因在于：1. 基金管理人的職能主要通過對基金管理獲取收益而不是靠資本的投入；2. 基金管理人通常作爲基金的GP承擔無限責任，因此自有資本過大會放大母公司的風險；3. 母公司出✅于對基金管理人的利益安排。

　　1. 增大話語權：企業通過設立私募基金管理人管理基金，同時通過作爲基石LP來增強在基金設立、投資決策、利益分配中的線. 助力基金管理人融資：母公司或其指定實體作爲基金的基石LP，依賴品牌效應有利于基金進一步融資；

　　3. 內部利益安排：母公司或其指定實體作爲基金基石LP，與基金管理人之間達成特定的利益安排。

　　美國的私募基金大多采用基金管理人與普通合夥人分離的組織形式，由母公司直接擔任GP（虛線所示），母公司單獨下設基金管理人對基金進行管理。但是在中國，這種情況很少見，因爲上市公司及掌握大量資金的國有企業不能承擔無限責任，因此不能直接作GP。在中國，母公司通常是金控類公司，通過下設有限責任公司作爲基金的GP然後備案在其控制的基金管理人名下。這種架構下，GP與基金管理人非同一主體，目前中基協要求基金備案時需證明GP與基金管理人之間的關聯關系，否則不予備案，打擊借通道行爲。

　　1.便于利益分配：便于基金管理人與GP之間進行利益分配，GP作爲基金的發起人及籌資人，基金管理人則負責對基金的管理。基金管理公司收取管理費，GP享有超額收益部分。現實中爲了對基金管理人實施充分的激勵，一般基金管理人也可獲取部分超額收益。

　　2.內部借通道：GP發起設立基金，但是無牌照進行管理，僅僅將基金備案在基金管理人名下，GP自己負責基金的募集、發行、投資、管理等工作。

　　這種架構屬于“雙GP，單管理人”，存在兩個GP，其中一個同時是基金管理人。之前基金是可以備案在兩個管理人名下，即GP1和GP2都是基金管理人，但是雙管理人模式存在權責不清問題，目前中基協暫停了雙管理人模式基金備案。

　　1. 增大LP話語權：有實力的LP希望參與合夥事務，法律規定LP不能執行合夥事務，因此LP直接參與管理事務存在合規風險，除了LP委派觀察員外還可通過其關聯方擔任基金GP來實現。

　　2. 利益分配：有些有實力的LP希望額外參與分配基金管理費及超額收益，但是在基金合同中難以體現這種安排，采用這種架構也是一種實現方式。

　　投資管理公司應由主要發起人或其下屬企業、當地較爲知名的企業和未來基金的管理團隊（五名資深專業人士構成）共同出資設立，注冊資本最好有人民幣3000萬元，以符合國家發改委備案和享受稅收優惠要求。管理公司設立後應報省級發改委備案。

　　投資管理公司將作爲未來基金的普通合夥人（管理人）和作爲未來基金的有限合夥人的其他投資人共同出資設立基金。

　　主要功能：1)構建融資平台，根據不同投資目標，制定基金招募說明，設立不同的基金；

　　尋找投資目標，確定基金方向前提：在構建的基金管理公司融資平台基礎上，尋找投資目標，確定基金方向。

　　招募：在可行性分析報告的基礎上確定基金規模，制定基金招募計劃，以非公開方式，向特定投資人進行募集。

　　設立基金：簽署基金認購協議，基金設立，資金到位（實繳或限定期限內繳納）。

　　：人民幣【】億元左右，向特定投資人募集。可從小規模做起，做出成績和聲譽，以有利于以後募資、設立新基金，形成長期滾動發展。

　　：建議一次性出資。基金可采取承諾制和一次性出資。承諾制下，投資人一般先支付20%的認購資金，其他資金則根據普通合夥人的項目投資或繳納管理費通知按比例繳付。一次性出資的，投資人則須在基金設立時一次性全額繳付認繳資金。一次性繳付的優點是保證基金資金立即到位，未來投資有資金保障；缺點是在當前經濟形勢下，投資人可能短缺資金。也可考慮采取折中方式：企業、機構投資者采取承諾制出資，個人投資者則一次性出資。

　　1)基金管理公司擔任普通合夥人（基金管理人可以以勞務出資），也可作爲主要發起人出資，以帶動其他合格投資人投資；

　　3)私募基金的合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且符合下列相關標准的單位和個人：

　　：面向全國，也可限定：省內的投資金額占基金規模不少過【50】%、但應低于【60】%; 基金一般采取與其它投資人聯合投資的方式，不謀求控股地位；單一項目的投資金額不超過基金規模的10%；單一行業的投資金額不超過基金規模的30%。

　　：采取“保底+分成”方式，即保證投資人一個固定的回報率（一般爲10%），10%以上部分由投資人和管理人按照浮動比例分成。

　　：基金設立應爭取政府，取得政府出台配套的優惠政策，包括但不限于撥備或安排配套資金（如當地政府也投資）、鼓勵投資當地房地産項目、減免企業所得稅、退還管理團隊部分或全部個人所得稅、政府登記（審批，如有）便利。

　　：制訂招募基金計劃、募集資金、簽署認購協議及合夥人協議、設立基金、認繳資金按約定到位。

　　：物色合格目標公司、內部投資決策、陸續向目標公司注入資金。我們期待著發揮我們在私募股權投資方面的經驗和智力優勢，與投資人在私募股權投資基金的設立與運作方面展開積極、有效的合作。

　　私募股權基金的投資活動總的來說可分爲四個階段：項目尋找與項目評估、投資決策、投資管理和投資退出四個階段。

　　私募股權基金要取得良好的投資回報，如何在衆多項目中以較低的成本和較快的速度獲得好的項目是關鍵。因此，通常，基金經理在充分利用公司自有資源的同時也會積極從外部渠道獲取項目信息，整合內外部資源，建立多元化的項目來源渠道。一般來說，投資項目的來源渠道主要包括自有渠道、中介渠道以及品牌渠道等，具體如表2-2所示。

　　各種信息渠道來源提供的項目信息質量存在差異，通常，通過個人網絡、股東、業務夥伴獲得的項目信息質量比較高，因此，基金經理在尋找項目過程中傾向于通過朋友、熟人、銀行、證券公司、政府部門或會計師事務所、律師事務所等中介機構的介紹。另外，一些重要的投資洽談會也是很好的收集項目信息的渠道。

　　主動進行渠道建設，通過公司自有人員的關系網絡、參加各種風險投資論壇的會議和對公開信息的研究分析收集信息

　　借助/聯合相關業務夥伴（如銀行、券商等）、專業機構（如律師/會計師事務所等）以及其它創司獲取交易信息

　　積極建設公司在創業投資方面的品牌形象和市場知名度，建立“拉動式”的信息渠道。

　　項目初步篩選是基金經理根據企業家提交的投資建議書或商業計劃書，初步評估項目是否符合私募股權基金初步篩選標准，是否具有良好發展前景和高速增長潛力，進而存在進一步投資的可能。對于少數通過初步評估的項目，私募股權基金將派專人對項目企業進行考察，最終確定是否進行深入接觸。

　　項目初評是基金經理在收到創業項目的基礎資料後，根據基金的投資風格和投資方向要求，對創業項目進行初步評價。私募股權基金通常都有一套自己的投資政策，包括投資規模、投資行業、投資階段選擇等，因此，在項目初評階段，基金經理通常根據直覺或經驗就能很快判斷。常見的項目初步篩選標准如表2-3所示：

　　由于項目初評只對項目的一些表面信息進行篩選，因此，對于通過初步評估的項目，基金經理需要進行進一步調查研究，對項目進行全面的技術、經濟認證和評價，從而更全面地了解項目未來發展前景。項目評估要點如表2-4所示。

　　：技術是否新穎，操作是否簡易，技術開發是否可行？市場吸引力、市場可能需求、成長潛力是否夠大？

　　：管理構架與職責安排是否合理？管理層關鍵人物的經曆、職業道德與相關收入做出綜合分析。

　　：對項目未來幾年的資金需✅求、運用與流動狀態做出判斷，以此作爲是否給予資金支持的重要依據。

　　：産品技術的曆史情況；産品技術目前的水平；産品技術未來發展趨勢；産品技術的理論依據和在實際生産中的可行性；産品技術的競爭力，産品技術的專利、許可證、商標等無形資産狀況；産品技術在同行業所處的地位；政府對産品技術的有關政策。

　　：是否符合國家科技政策和國家發展規劃目標；是否符合勞動環境和社會環境；是否有助于人民生活水平的改善和提高。

　　：競爭對手的數量有多少？是否存在占絕對優勢地位的競爭者？一般性競爭手段是什麽？

　　：是否有支撐其持續奮鬥的禀賦？是否熟悉所從事的行業？是否誠實正直？是否有很強的領導能力？是否懂經濟、善管理，精明能幹？是否具有合作精神？是否具有很強的人格魅力？

　　：35-50歲✅之間，既有豐富的✅實際經驗，又有活躍的思想，能較快吸收新知識和新信息。

　　：退出依據是否可靠？最可能的退出方式及各種方式的可能性程度？合同條款中有無保護投資權益的財務條款及財務保全措施等

　　：對項目的産業價值、戰略前景、産業化途徑等進行深入的量化研究。根據項目企業提供的商業計劃書對創業項目進行綜合研究評價後，基金經理通常會組織對創業者進行訪談，詢問有關問題，並讓創業者就一些關鍵問題做一次口頭介紹或講演。基金經理可通過這次會面獲取更多有關項目的信息，核實商業計劃書中所描述的創業項目的主要事項，了解私募股權基金能夠以何種程度參與企業管理和監控，創業者願意接受何種投資方式和退出途徑，考察創業者的素質及其對創業項目成功的把握。

　　盡職調查(Due Diligence)又稱謹慎性調查，其內容包括企業的背景與曆史、企業所在的産業，企業的營銷、制造方式、財務資料與財務制度、研究與發展計劃等各種相關的問題。

　　盡職調查對于項目投資決策意義重大。首先，盡職調查能夠幫助私募股權基金了解項目企業情況，減少合作雙方信息不對稱的問題；其次，盡職調查結果也爲合作雙方奠定了合理估值及深入合作的基礎；再者，盡職調查對有關的單據、文件進行調查，這本身就是一個保存和整理證據的過程，相關情況能以書面證據的方式保存下來，以備查詢或留作他用。因而，詳盡准確的盡職調查是私募股權基金客觀評價項目，做好投資決策的重要前提條件。

　　盡職調查的主要內容覆蓋創業項目及項目企業的運營、規章制度及有關契約、財務等多個方面，其中財務會計情況、經營情況和法律情況這三方面是調查重點。由于盡職調查涉及的內容繁多，對實施盡職調查人員的素質及專業性要求很高，因此，私募股權基金通常要聘請中介機構，如會計師事務所、律師事務所等協助調查，爲其提供全面的專業性服務。

　　價值評估是私募股權基金基于盡職調查所得到的項目企業曆史業績、預期盈利能力等資料，通過科學的價值評估方法對企業價值進行評估的過程。價值評估是公司對外投資過程中關鍵的一步，無論是項目投資還是項目退出，都需要對項目企業進行價值評估。楊春寶律師團隊持續爲您精選優質法律實務文章。

　　收益法是指通過估算被評估項目在未來的預期收益，並采用適宜的折現率折算成現值，然後累加求和，得出被評估項目價值的一種價值評估方法。根據預期收益估算方式的不同，收益法又可分爲實體現金流量折現法、現金流量折現法、現金流量評估法等。

　　市場法是指在市場上選擇若幹相同或近似的項目或企業作爲參照物，針對各項價值影響因✅素，將被評估項目分別與參照物逐個進行價格差異的比較調整，再綜合分析各項調整結果，確定被評估項目價值的一種價值評估方法。

　　成本法是用現時條件下的重新購置或建造一個全新狀態的被評估項目所需的全部成本，減去被評估項目已經發生的實體性陳舊貶值、功能性陳舊貶值和經濟性陳舊貶值，得到的差額作爲被評估項目價值的一種價值評估方法。三種評估方法的比較詳見表2-6：

　　（3）購置一項資産所願意支付的價格不會超過具有相同用途所需的替代品所需的成本。

　　（3）能夠收集到與評估相關的信息資料，同時這些信息資料應具有代表性、合理性和有效性。

　　（1）投資主體願意支付的價格不應超過目標企業按未來預期收益折算所得的現值；

　　（2）目標企業的未來收益能夠合理的預測，企業未來收益的風險可以客觀的進行估算；

　　由上表可見，對于創業企業而言，比較適用的價值評估方法是市場法和收益法。雖然從理論上講，收益法考慮了企業未來持續經營的現金流，是比較成熟的估值方法，但其計算複雜，對參數假設敏感性高，因此在國內的私募股權市場上，較爲常用的方法還是市場法。以下就市盈率模型和現金流折現模型做一個簡要的介紹：

　　市盈率（P/E）是股價與收益的比率。市盈率模型的基本原理是在預測項目企業收益的基礎上，根據一定市盈率來評估項目企業的價值。

　　①確定適當的市盈率。由于項目企業並未上市，沒有自身的市場價格，因此，只能采用比較方式選用與項目企業具有可比性的已上市企業的市盈率或者整個行業的平均市盈率。究竟選擇上述兩種市盈率的哪一種作爲標准市盈率，則取決于私募股權基金的實際情況和獲得相關資料的難易程度。其次，要對標准市盈率進行調整，因爲項目企業通常具有較高的風險，所以，在考慮它的市盈率時通常要打一個折扣。楊春寶律師團隊持續爲您精選優質法律實務文章。

　　②預測收益。對項目企業利潤的初步預測通常是由項目企業管理層在商業計劃書中做出，但這種預測是建立在通過一系列預測假設得出的企業業務計劃的基礎上，因此私募股權基金通常需要對利潤預測進行審核。審核的重點有兩個：一是業務計劃是否切合實際，二是預測假設是否合理。私募股權基金會在審核結果的基礎上，考慮企業在得到投資後所能獲得的改善，對未來利潤進行重新評估。

　　現金流折現模型的基本原理是將項目企業各年度的自由現金流量進行折現值後再累加，即得出項目企業的價值。

　　根據上述公式，運用現金流折現模型計算項目企業的價值，主要有六大基本步驟：

　　①對各年度自由現金流進行預測。包括計算扣除調整稅的淨營業利潤與投資支出；計算價值驅動因素；形成綜合曆史視角；分析財務狀況；了解戰略地位；制訂績效情景；預測個別詳列科目；檢驗總體預測的合理性。

　　②根據各年度自由現金流計算其折現值。其間，通常必須根據非股權投資和股權投資的不同成本來確定和商定不同的收益率或折現率，並考慮它們的不同權重。

　　③將各年度自由現金流折現值累加得出連續價值估值。包括選擇恰當的預測期限並根據必須的估計參數進行調整。

　　④計算企業總價值。即將前面各年度累加得出的營業價值估值加上其間的外源性投資價值，即爲企業總價值。

　　⑤計算企業權益價值或企業價值。即將企業總價值扣去債務價值後的余額，即爲企業權益價值或企業價值。

　　公司成立時的一次性投入包括租賃房屋、裝修、辦公用固定資産和購買技術系統的投入，上述投入在費用支出時計入待攤費用，在受益年限或法律規定的有效年限內攤銷。

　　①籌建費：200萬元。籌建費在發生時通過長期待攤費用歸集，于公司開業當月一次性計入損益。

　　③技術系統投入：1500萬元。包括辦公自動化系統、基金交易系統、注冊登記系統、會計核算系統、投資管理系統、客戶關系管理系統、呼叫中心、網站、應急系統等。

　　依照會計准則的有關規定，②、③項費用按5年平均攤銷，每年費用360萬元。

　　可變成本投入主要包括經營性投入、人力資本、低值易耗品、房屋租金和系統維護投入。

　　①經營性投入：第一年發行一只産品，發行費用1,000萬元，按每年發行2只基金，平均每只基金發行費用1,000萬元計算，每年發行費需2,000萬元（含營銷費、廣告費、招待費和差旅費等）；以後每年以10%的速度增長。

　　②房屋租金：根據業務發展需要，隨著管理基金只數的增加，系統建設的完善，公司所需租用的房租在業務發展到一定階段需要有大幅度的增加。設定公司前兩年租用寫字樓面積1,500平方米，第三年開始租用面積2,000平方米。房屋租金成本按180元/月/平方米，則前兩年每年需324萬元，以後每年需432萬元。

　　③人力資本投入：人力資本投入以每年20%的速度遞增，一方面是業務發展需要，另一方面是維護人員隊伍穩定。第一年公司職員設定60人，平均每人25萬元（基金行業一般標准）計算，則需1500萬元，以後每年在此基礎上20%遞增；培訓費用，每年以40萬元計算。

　　④低值易耗品投入：第一年每人1萬元，60人，則需60萬元，以後每年按20%速度遞增。

　　根據監管部門的審批政策和現有基金管理公司的業務運轉情況，基金管理公司批准成立後即可發起設立第一只基金。第一年首發規模爲50億元的股票基金，以後每年發行2只基金，其中貨幣市場基金、債券基金首發規模40億元，股票基金50億元，發行節奏上一般按當年4月和10月各成立一只計算，第一年實際收取基金管理費的基數爲50億元；根據銀行托管基金的統計數據，已發行基金的規模留存率在基金成立後的每年均按首發規模的70%計算（已將基金申購、贖回和單位淨值變化因素考慮在內），則以後每年累計計算過去年度的基金資産總淨值都按70%計算。

　　基金品種不同收取的管理費率也不同，股票型基金管✅理費率設定爲1.5%，貨幣市場基金管理費是0.03%，債券型基金管理費0.06%，保本型基金管理費爲1%。

　　注：利潤總額=管理費收✅入-營業稅-成本；營業稅=管理費收入*5%；稅後利潤=（利潤總額-上年度虧損額稅前利潤）*（1-25%）；資本收益率=稅後利潤/注冊資本

　　按會計賬面測算，基金管理公司第一年虧損，第二年彌補上年虧損後實現稅後利潤2,553萬元，第三年實現稅後利潤5,315萬元，第四年實現稅後利潤8,216萬元，第五年實現稅後利潤11,255萬元。